Conditions générales de vente

Objet

Les présentes conditions générales de vente (CGV) s'appliquent aux prestations et abonnements fournis par ORKESTR.IO, société par actions simplifiée au capital de 5 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 107 860 926, dont le siège social est situé 47 rue Vivienne, 75002 Paris (TVA intracommunautaire FR05107860926), ci-après « Orkestr », à ses clients professionnels, ci-après « le Client ».

Elles forment, avec le devis signé par le Client, le contrat entre les parties. Les conditions particulières du devis prévalent sur les présentes CGV, qui prévalent elles-mêmes sur les conditions générales d'achat du Client, sauf accord écrit d'Orkestr. La version applicable est celle en vigueur à la date de signature du devis.

Définitions

• Devis : la proposition d'Orkestr qui fixe le périmètre, les prix et les conditions particulières.
• Mise en place : les prestations ponctuelles d'intégration (lots, niveau de paramétrage, reprise des données, formation) et la mise en service de l'app Orkestr.
• Abonnement : les services récurrents, à savoir l'app Orkestr et son agent de direction, les autres agents, les utilisateurs supplémentaires, le support sur mesure, l'hébergement et la maintenance de site web.
• Démarrage : la date à laquelle la solution est mise à la disposition des utilisateurs du Client, confirmée par écrit ; un courriel suffit.
• Année contractuelle : chaque période de douze (12) mois courant à compter du Démarrage.

Commande

La commande est formée par la signature du devis, en ligne ou sur papier, et le paiement de l'acompte qu'il prévoit. Toute demande hors du périmètre du devis fait l'objet d'un devis complémentaire.

Mise en place

• Le périmètre, le niveau de paramétrage et le planning sont définis au devis, puis précisés lors du cadrage.
• Le Client désigne un interlocuteur, fournit en temps utile les informations, fichiers et accès nécessaires, et valide les étapes qui lui sont soumises. Un retard de son fait décale le planning d'autant.
• Lorsque le Démarrage est retardé de plus de trente (30) jours du fait du Client, les sommes que le devis rend exigibles au Démarrage (solde ou échéances de la mise en place, abonnement) le deviennent à l'issue de ce délai.
• Les développements spécifiques et le paramétrage au-delà du périmètre sont réalisés en journées d'expertise, sur devis.

Licences Odoo

Les licences de la suite Odoo sont souscrites par le Client, à son nom, auprès de l'éditeur Odoo S.A., et réglées directement à celui-ci : elles ne sont pas comprises dans les prix d'Orkestr. L'app Orkestr, les agents et le support d'Orkestr nécessitent la formule Odoo qui ouvre l'accès technique à la base, aujourd'hui la formule « Personnalisé ». Le Client autorise Orkestr à accéder à sa base Odoo pour les seuls besoins des prestations commandées.

L'app Orkestr et les agents

• L'abonnement comprend les services indiqués au devis. L'app Orkestr comprend l'agent de direction et un utilisateur ; chaque autre agent comprend un utilisateur ; chaque utilisateur supplémentaire est facturé au prix du devis. Les agents s'exécutent dans l'app Orkestr, qui est requise pour en bénéficier.
• Chaque agent, y compris l'agent de direction, dispose d'un crédit d'usage mensuel, suivi dans l'app Orkestr, avec une alerte à 80 %. Une fois ce crédit atteint, l'agent continue en mode économique jusqu'au mois suivant, sans surcoût ; l'option d'usage intensif augmente le crédit.
• Les agents préparent, le Client valide. Les contenus qu'ils produisent (devis, relances, messages, analyses) sont des propositions que le Client relit avant tout usage ou envoi ; il reste seul responsable des décisions qu'il prend et des documents qu'il diffuse.
• Lorsque le devis prévoit une période d'essai de l'app Orkestr ou d'agents, ce qui est à l'essai n'est pas facturé pendant cette période. À son terme, il est facturé au prix indiqué au devis, sauf si le Client en a demandé l'arrêt par écrit avant la fin de l'essai : il s'arrête alors sans frais.

Support sur mesure

• Le support sur mesure est un abonnement distinct de l'app Orkestr. Il accompagne obligatoirement toute mise en place d'un montant supérieur à 4 000 € HT ; en dessous, il est proposé en option.
• Il comprend un volume d'heures d'intervention, de dix (10) heures par année contractuelle sauf autre volume indiqué au devis. L'assistant support répond à toute heure ; l'équipe Orkestr prend le relais lorsque la demande le nécessite, et seul le temps passé par l'équipe est décompté. Orkestr tient ce décompte, que le Client peut consulter dans son espace client.
• Les heures non consommées au cours d'une année contractuelle ne sont ni reportées sur l'année suivante, ni remboursées, ni converties en une autre prestation.
• Au-delà du volume compris, toute intervention fait l'objet d'un devis préalable, en journées d'expertise, accepté par le Client avant qu'elle soit engagée.
• Le support couvre l'utilisation et le bon fonctionnement de ce qu'Orkestr a mis en place. Une évolution (nouveau module, nouveau processus, nouvel outil à relier) fait l'objet d'un devis.
• Le support sur mesure comprend le maintien du code : les automatisations, développements et connexions mis en place par Orkestr sont maintenus en état de marche lors des mises à jour d'Odoo. Sans support sur mesure en cours, toute remise en état est réalisée sur devis.

Site web

La création d'un site est une prestation de mise en place. L'abonnement d'hébergement et de maintenance comprend l'hébergement, le certificat de sécurité, les sauvegardes, les mises à jour et la surveillance du site ; ses contenus sont tenus par l'agent Marketing ou font l'objet d'un devis.

Prix, facturation et paiement

• Les prix sont exprimés en euros hors taxes ; la TVA est due au taux en vigueur.
• La mise en place est facturée par un acompte à la commande, du montant fixé au devis, puis le solde au Démarrage, sauf échéancier prévu au devis.
• L'abonnement est facturé chaque mois, terme à échoir, à partir du Démarrage, sauf autre périodicité prévue au devis. Orkestr regroupe sur une même facture mensuelle l'abonnement et, le cas échéant, l'échéance de mise en place.
• Les factures sont payables à trente (30) jours date de facture, par virement ou prélèvement SEPA ; l'acompte est payable à la commande. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.
• Tout retard de paiement entraîne de plein droit des pénalités au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement (articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce).
• Si une facture reste impayée quinze (15) jours après une mise en demeure, Orkestr peut suspendre l'abonnement jusqu'au paiement complet.
• Lorsque la mise en place est réglée en plusieurs échéances, tout impayé non régularisé trente (30) jours après une mise en demeure rend immédiatement exigible le solde restant dû de la mise en place.
• Orkestr peut réviser les prix de ses abonnements une fois par an, en informant le Client au moins deux (2) mois à l'avance. Les prix du devis sont maintenus pendant la durée d'engagement initiale.

Durée, engagement et fin du contrat

• Le contrat est souscrit pour la durée d'engagement indiquée au devis, à compter du Démarrage. À son terme, l'abonnement se poursuit pour une durée indéterminée : chaque partie peut y mettre fin à tout moment, par écrit, avec un préavis de trois (3) mois.
• En cas de résiliation par le Client avant le terme de l'engagement, sauf manquement grave d'Orkestr, les sommes restant dues jusqu'à ce terme deviennent immédiatement exigibles.
• En cas de résiliation par le Client avant le Démarrage, sauf manquement grave d'Orkestr, les travaux de mise en place réalisés à la date de la résiliation restent dus, au prorata du prix de la mise en place fixé au devis, et sont facturés à la résiliation ; l'acompte versé reste acquis à Orkestr.
• En cas de manquement grave d'une partie, non réparé trente (30) jours après une mise en demeure, l'autre partie peut résilier le contrat de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception.
• À la fin du contrat, le Client conserve sa base Odoo, ses données et les paramétrages réalisés, qui restent sous son abonnement Odoo. Orkestr retire ses accès techniques et supprime les données du Client qu'elle détient au plus tard trente (30) jours après la fin du contrat, sauf obligation légale de conservation.

Propriété intellectuelle

Le Client reste propriétaire de ses données et des documents qu'il fournit. Orkestr reste titulaire des droits sur l'app Orkestr, les agents, ses méthodes, modèles et outils ; le Client en reçoit un droit d'usage pour ses besoins internes, pendant la durée de l'abonnement.

Données personnelles et confidentialité

Pour les données personnelles que le Client traite dans sa base Odoo et dans l'app Orkestr, le Client est responsable de traitement et Orkestr agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du règlement général sur la protection des données (RGPD), pour les seuls besoins des prestations décrites au devis.

• Orkestr traite les données sur instruction du Client et pour les seuls besoins des prestations. Les personnes qui y ont accès chez Orkestr sont tenues à la confidentialité.
• Orkestr met en œuvre des mesures de sécurité adaptées à ses prestations. La base Odoo est hébergée par Odoo S.A. dans le cadre de l'abonnement souscrit par le Client : Odoo S.A. n'est pas un sous-traitant d'Orkestr, et la sécurité de cet hébergement relève de sa seule responsabilité.
• Le Client autorise Orkestr à recourir à des sous-traitants ultérieurs (hébergement de l'app Orkestr, modèles d'intelligence artificielle, envoi de courriels) présentant des garanties suffisantes. Leur liste est communiquée sur demande ; Orkestr informe le Client de tout changement, auquel il peut s'opposer pour un motif légitime. Les transferts hors de l'Union européenne sont encadrés par une décision d'adéquation ou par des clauses contractuelles types.
• Orkestr n'utilise pas les données du Client pour entraîner des modèles d'intelligence artificielle.
• Orkestr informe le Client dans les meilleurs délais de toute violation de données personnelles dont elle a connaissance. Elle l'aide, dans la mesure de ses moyens et des informations dont elle dispose, à répondre aux demandes des personnes concernées et à ses propres obligations ; une assistance qui dépasse la transmission d'informations (analyse d'impact, audit, demandes répétées) est facturée en journées d'expertise.
• Orkestr tient à la disposition du Client les informations nécessaires pour démontrer le respect du présent article.
• Le Client, responsable de traitement, définit les finalités et les données traitées, garantit la licéité de ses traitements et l'information des personnes concernées, et gère les accès qu'il accorde à ses utilisateurs. Il informe Orkestr avant de lui confier des données sensibles ; les mesures complémentaires qu'il demande font l'objet d'un devis. Il garantit Orkestr contre toute réclamation née d'un traitement illicite de son fait.
• La responsabilité d'Orkestr au titre du présent article, y compris pour ses sous-traitants ultérieurs, s'inscrit dans les limites prévues à l'article Responsabilité.

Pour ses propres traitements (clients, prospects, visiteurs du site), Orkestr agit en responsable de traitement ; ils sont décrits dans la politique de confidentialité.

Chaque partie garde confidentielles les informations de l'autre dont elle a connaissance, pendant le contrat et trois (3) ans après sa fin.

Responsabilité

Orkestr est tenue à une obligation de moyens. Sa responsabilité est limitée aux dommages directs et prouvés, et plafonnée au montant hors taxes payé par le Client au titre du contrat au cours des douze (12) mois précédant le fait qui l'engage. Elle ne couvre ni les dommages indirects (perte de chiffre d'affaires, de clientèle ou de données), ni les interruptions ou défaillances des services de tiers, notamment l'éditeur Odoo, les fournisseurs d'accès à internet et les fournisseurs de modèles d'intelligence artificielle.

Aucune partie n'est responsable d'un manquement causé par un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

Référence commerciale

Sauf refus écrit du Client, Orkestr peut citer son nom et reproduire son logo parmi ses références commerciales.

Droit applicable et litiges

Les présentes CGV sont soumises au droit français. Les parties recherchent d'abord une solution amiable ; à défaut d'accord dans un délai de quarante-cinq (45) jours, le litige est porté devant le Tribunal de commerce de Bayonne lorsque le Client a la qualité de commerçant, et devant le tribunal judiciaire de Bayonne dans les autres cas, notamment lorsque le Client est une association, sous réserve des règles de compétence d'ordre public, y compris en cas de référé ou de pluralité de défendeurs.